20世紀(jì)初，大清王朝氣數(shù)已盡，各路軍閥連年混戰(zhàn)，擁兵自重，上演了一個(gè)又一個(gè)的逐鹿之爭(zhēng)。時(shí)有直隸鎮(zhèn)守使雷大牛（劉青云 飾）憑借旁門(mén)左道的劉昆山（吳剛 飾）大肆招募兵馬，不斷壯大，外有重兵，內(nèi)有美眷，加上